Cómo constituir una sociedad en 8 pasos y en 3 días. Tipos de sociedades y el Pacto de Socios


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  • Si tienes prisa por emprender, tenemos una buena noticia: es posible constituir una sociedad en horas si cumples con una serie de requisitos.
  • Descubre los tipos de sociedades que existen, qué pasos seguir para constituir una sociedad, cómo repartir las participaciones y qué es un Pacto de Socios entre cofounders.

Existen diferentes tipos de sociedades, y aunque si te equivocas más tarde podrías reparar el error, te recomendamos que elijas de forma muy consciente aquella fórmula societaria que sea más adecuada para tu negocio. Por supuesto, la opción de darte de alta en autónomos sin constituir una sociedad, es perfectamente aceptable; pero muy poco práctica para un grupo de cofounders.

Sociedad anónima o Sociedad Limitada, administrador único o solidario, alta en impuestos, son solo algunas de las decisiones que tendrás que tomar para constituir una sociedad.

Elige el tipo de sociedad que mejor se adapta a tu negocio

Seguramente has estado mirando información por Internet para saber qué tipo de sociedad elegir y te han surgido un montón de dudas. Te aclaramos los aspectos más importantes.

Los tipos de sociedades más utilizados para la constitución de empresas son dos:

  • Sociedad de responsabilidad limitada (S.R. L o S.L.).
  • Sociedad anónima (S.A).

Veamos en resumen cada una de ellas:

1. Sociedad de Responsabilidad Limitada

La S.L. es la estructura societaria más utilizada por los emprendedores, debido a la facilidad de su constitución.

Se caracteriza por los siguientes aspectos:

  • Su capital social está dividido en participaciones.
  • Los socios o founders no responden personalmente de las deudas sociales.
  • El capital mínimo es de 3.000 euros y debe ser totalmente desembolsado.
  • Existen limitaciones para la transmisión de las participaciones.
  • La responsabilidad se limita al capital social.
  • No tiene la obligación de ser auditada.

2. Sociedad anónima

Es similar a la Sociedad Limitada, pero por distintas circunstancias, es menos usada para emprender y suele ser utilizada por empresas de mayor volumen que un emprendimiento. Tiene las siguientes características:

  • El capital social está dividido en acciones.
  • Los socios o founders no responden personalmente de las deudas sociales.
  • El capital mínimo es de 60.000 euros y tiene que desembolsarse el 25%.
  • Las acciones pueden ser vendidas con facilidad.
  • La responsabilidad se limita al capital social.
  • Tiene la obligación de ser auditada.

Si sois al menos 3 socios y los 3 trabajadores, no dejéis de analizar la opción de Sociedad Limitada Laboral, un tipo de sociedad que puede ser una buena opción en los casos de founders trabajadores, por cierto, una situación muy habitual.

Cómo constituir una sociedad paso a paso

¿Ya sabes el tipo de sociedad que quieres constituir?

Vamos a explicarte los pasos para constituirla, que aparentan ser una montaña de complicaciones, pero que paso a paso, son sencillos y no necesitarás contratarle el trámite a una gestoría o similar:

1. Registro Mercantil

Pide en el Registro Mercantil una certificación negativa del nombre de la sociedad. Este documento acredita que no existe otra sociedad con el mismo nombre.

2. Cuenta en un banco

Abre una cuenta en el banco a nombre de la sociedad, deposita el capital social y pide al banco una certificación que acredite el depósito del dinero.

3. Redacta los estatutos sociales

Para este trámite puedes pedir ayuda a un notario o a un abogado, incluso a una gestoría.

Parece un trámite “que pasar cuanto antes”, pero te recomendamos de una forma muy importante, que sepas exactamente qué significa para la sociedad lo que estás firmando. Piensa que por estos estatutos podrás tomar o no decisiones en tu empresa, podrás vender o no las participaciones, podrás discutir o no con un cofounder para la inversión en un proyecto… Estos estatutos son la vida de tu emprendimiento.

El contenido mínimo de los Estatutos para una S.L. es el siguiente:

  • Denominación de la sociedad.
  • Objeto social. Actividad o actividades que vas a realizar.
  • Domicilio.
  • Capital social.
  • Forma de administración (administrador único, administradores solidarios o mancomunados o consejo de administración).
  • Modo de deliberar y adoptar acuerdos por los órganos de la sociedad.

4. Redacta un Pacto de Socios

El Pacto de Socios puede ser esencial para la viabilidad de la sociedad en el futuro. Es un acuerdo privado entre los cofounders que tiene el siguiente contenido:

  • Funciones y retribución de cada socio.
  • Acuerdos sobre el gobierno de la sociedad: se pueden regular mayorías necesarias para la adopción de determinados acuerdos.
  • Compromiso de permanencia y no competencia de los socios frente a la sociedad.
  • Confidencialidad respecto a la información de la sociedad.
  • Transmisión de acciones.

    Este aspecto es esencial para una startup que necesite inversores y quiera regular su entrada en el capital social y las condiciones en las que se va a producir, para evitar que los socios fundadores pierdan el control.

5. Escritura ante notario

Formalización ante notario de la Escritura Pública de constitución de sociedad. Deberán asistir todos los socios personalmente o con un poder.

Son necesarios los siguientes documentos:

  • Estatutos Sociales.
  • Certificación negativa del Registro Mercantil relativa a la denominación social.
  • Certificación bancaria en relación al depósito del capital social.
  • DNI, NIE y Escrituras de apoderamiento (si algún socio no acude a la firma de la escritura en persona) de todos los socios.
  • Declaración de inversiones extranjeras, si algún socio no es español.

6. CIF e IAE

Obtén el CIF provisional, date de alta en el IAE y realiza la declaración censal (modelo 036).

7. Inscripción en el Registro Mercantil

Inscribe la Escritura de Constitución de la sociedad en el Registro Mercantil. El plazo es de 3 meses desde la fecha de constitución de la sociedad.

8. Solicita el CIF definitivo

Una vez que la escritura está inscrita en el Registro Mercantil, tendrás que acudir de nuevo a Hacienda y pedir el CIF definitivo.

¿Quieres agilizar los trámites para constituir una sociedad? CIRCE y DUE

En el caso en que quieras agilizar los trámites para constituir una Sociedad Limitada puedes utilizar CIRCE que es el Centro de Información y Red de Creación de Empresas.

Con este método agilizas la creación de la S.L. utilizando el llamado DUE (Documento Único Electrónico) y CIRCE se ocupa de todos los trámites con los organismos implicados (Hacienda, Seguridad Social, Notarios y Registro Mercantil).

Si te decides por utilizar este método considera los siguientes aspectos:

  • Solo es válido para un determinado tipo de sociedades: Sociedad Civil, Sociedad Limitada, Sociedad Limitada de formación sucesiva y Sociedad Limitada nueva empresa.
  • Para que los trámites sean más sencillos y rápidos se utiliza un modelo de estatutos sociales estándar por lo que no podrás incluir variantes en el momento de la constitución.

Con CIRCE se puede, por lo tanto, crear una Sociedad Limitada de forma muy rápida y telemática:

  • El notario otorga la Escritura de Constitución el mismo día que recibe la certificación negativa del Registro Mercantil.
  • El Registro Mercantil procede a la inscripción de la sociedad en el plazo de 3 días desde que recibe la Escritura de Constitución de la sociedad de forma telemática.

Como has visto la constitución de una sociedad mercantil es relativamente sencilla y si haces lo trámites por vía telemática con el sistema de CIRCE ahorrarás mucho tiempo para poder invertirlo en tu negocio.

Piensa en la mejor opción, decide cuáles son las normas que definen el funcionamiento de tu sociedad, acuerda con los otros founders un buen reparto de sociedad y un Pacto de Socios adecuado.

Es importante tomar estas decisiones de forma muy objetiva, con la mente centrada en el negocio, pero con la ilusión, la alegría y la generosidad de quien se encuentra creando un nuevo proyecto de vida con sus cofounders.

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